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关于法律意见书，你可能收到的中基协反馈是……
自2016年9月6日资产管理业务综合报送平台（以下简称“新系统”）上线以来，中基协对法律意见书的审核要求明显趋严，反馈速度也比8月1日“大限”明显减慢，通常在10-15个工作日之间。
根据私募基金管理人分类公示系统的公示，2016年8月份成功登记608家，9月登记635家，10月份登记263家，11月417家，12月（截止12月28日）登记384家。在新系统上线之前，我们出具的法律意见书通常经过一到二次反馈后即通过，但近期随着审核越来越严格，我们已经不止一家机构被反馈到第三次，且反馈意见越来越超出2016年2月《法律意见书指引》的范围。根据中基协在反馈意见中的提示，对于反馈超过五次公司，系统将锁定3个月。而中基协的联系电话以及反馈意见中留的电话我们很少能打通。为了避免因申请周期过长导致影响业务的开展，现将近期反馈意见分享出来，希望对管理人检查自身是否满足登记要求提供借鉴。
1
注册资本
反馈意见：
“请提高实缴资本至200万元以上（不包括200万元）”；
“请详述实际运营中具体支出（包括员工工资、租金等）和资金来源并判断机构能否维持未来半年的运营”；
“请在法律意见书中详细描述实收资本信息，并且说明实缴资本如何足以支持企业日常运营中的各项开支，如房屋租赁，员工工资，设备购买等等相关费用支出的资金支持情况。（请分别列明各项开支）”。
综合来说，注册资本问题如重点关注如下几点：
（1）实缴注册资本要求200万元以上（不包含200万元）；
（2）法律意见书汇总需披露资金来源，如自有资金、家庭支持、法人股东经营利润等，并尽可能提供相关证明。
（3）法律意见书中必须详细列明管理人的各项开支，包括但不限于办公场地租赁费用、水电费、员工工资、差旅费、律师费、财务外包费用（如有），并解释现有资金是否足以支持公司未来六个月经营。
2
实际办公场地
反馈意见：
“请提交维持公司最近半年运营成本的测算；公司办公场所具体面积等数据没有，尽调不严，请补充”。
建议律师在法律意见书中尽可能详细披露管理人的细节情况。
3
员工人数
反馈意见：
“申请机构当前员工人数过低，请在法律意见书中详细阐述在当前员工人数的情况下，申请机构如何顺利开展私募基金管理业务，以及如何有效执行风险管理和内部控制等相关制度”；
“请重新核实贵机构员工情况：员工是指与申请机构签订劳动合同的正式职员。如申请机构存在员工兼职情况，应在法律意见书中详细说明，且兼职员工应不计入员工总人数”；
“鉴于申请机构员工人数较少，请核实申请机构在将来是否具有签订外包服务的意愿或计划，并进一步阐述申请机构是否具备相应的外包制度及其执行基础和条件”；
“请补充查证公司全体员工的专兼职情况，基金从业资格取得情况及学习、工作经历，并进一步说明以现有人员开展业务、执行相关制度的可行性、合理性”。
综合来说，若存在兼职人员，律师在尽调和出具法律意见书时，应重点关注以下几点：
（1）高管不得在非关联的私募机构兼职，这意味着可以在非私募机构或者关联的私募机构兼职；
（2）请兼职人员的就业单位出具同意其在管理机构兼职的书面说明；
（3）兼职人员不计入员工总人数；
（4）若因兼职人员多而导致公司总人数较低，需要说明如何满足业务开展的需求以及如何有效执行管理制度。
4
关联方
反馈意见：
“请说明各股东机构及关联方实际经营业务，是否涉及私募，是否涉及冲突业务，是否在协会登记；请提供承诺函，承诺在未来业务开展中，不会与分支机构/关联机构存在利益输送，与法律意见书一起放入压缩包中上传”；
“请说明XX具体从事什么业务，以及未登记私募基金管理人的原因”；
“请核实关联方XX实际经营业务范围，是否涉及私募冲突业务，如民间借贷、小额理财、P2PP2B、众筹、保理等，并由XX出具今后业务开展中不与申请人发生不法关联交易及利益输送的承诺函”。
要求管理人出具不发生关联交易的承诺函的反馈意见我们已经司空见惯了，但要求关联方亦出具承诺函的情况却是极少的。
综合来说，若申请机构存在关联方，我们建议法律意见书需重点关注如下几点：
（1）详细披露关联方的业务情况，并根据业务情况判断是否是私募机构。若属于私募机构但尚未登记为管理人，需说明未登记的原因，比如正在整改中、正在同步申请中；
（2）如实披露管理机构在申请之前，是否与关联方发生过关联交易、利益输送；
（3）管理人、关联公司均应当出具关于未来不与关联机构发生关联交易、利益输送的承诺函并与法律意见书一起上传。
5
股东
反馈意见：
“请说明各股东机构及关联方实际经营业务，是否涉及私募，是否涉及冲突业务，是否在协会登记”。
在近期的反馈意见中，我们首次遇到要求核查股东机构的实际经营业务情况。但我们猜测是股东机构的名称中带有“投资”、“管理”字样才导致审核员对股东的业务情况，建议与此有类似情况的管理人在首次提交法律意见书时就披露该情况。
6
高管
反馈意见：
“请说明高管是否具有相关投资季经历，如何在今后业务开展中尽职履职”；
“请详细说明高管情况”。
虽然中基协的自律规则中对于高管仅要求具有基金从业资格，但从实际审核尺度来看，中基协对于学历较低、非投资类专业出身、无投资类工作背景的高管都予以重点关注。我们服务的多家公司甚至接到了审核员的电话，要求在电话中说明是否有投资相关的从业经历。建议高管有上述情况的管理人在提交的法律意见书中充分说明高管能够胜任这份工作的理由。
7
文件无法打开
近期我们两次遇到反馈意见提示法律意见书或提交的其他文件无法打开。为了避免因此细节问题耽误管理人登记的进程，我们建议在提交登记申请前，用至少2台电脑登录系统并尝试下载文件，以免因细节问题影响申请进程。
8
其他
反馈意见：
“申请机构上传的公司章程（合伙协议）应当含有所有股东（合伙人）前面并加盖公章（含骑缝章），请补充后重新上传”；
“出资人毕业学校请填写全称”；
“请具体说明申请机构今后主要业务方向和业务定位”；
“请详述专业化经营的尽调过程和判断依据。应通过现场走访和网络舆情（比如用百度等主流搜索引擎进行尽调）等多种途径等途径核实实际开展专业化经营业务情况，详述现场走访和网络舆情信息，并列明尽职调查过程”；
“请在私募基金登记备案系统中补充财务信息”。
私募管理机构受人之托，代人理财，任重而道远。在此我们呼吁各管理机构认真履行义务，尽可能全心全意供职于管理人，聘用有经验的专业人员作为投资经理开展业务，营造良好的工作环境，才有可能尽早登记通过并开展业务。